S基金是我國資本市場完善發展的重要體現，通過S基金收購私募股權基金份額，正逐步成為私募股權基金退出的有效途徑，為VC和PE從所投項目退出提供重要通道。

1.引言

S基金（Secondary Fund）也稱為二手份額轉讓基金，屬于專注于收購私募股權基金份額的母基金；S基金通過受讓二手基金份額，幫助私募股權基金變現階段性投資收益，為私募股權基金的退出提供新的通道。從國際成熟市場來看，私募股權基金通過基金份額轉讓實現退出的比例約為20%，是私募股權基金退出的重要方式之一。 

2.緣起

私募股權投資基金在完善多層次資本市場體系、提高直接融資比重、服務實體經濟發展方面發揮重要作用。VE（Venture Capital）和PE（Private Equity）都屬于私募股權基金，為科技創新發展提供重要的資金來源。

私募股權基金包括募、投、管、退四個環節，退出是關鍵，退出順暢程度決定了私募股權基金行業的發展水平。退出的通道多樣，其中，通過并購或回購的股權轉讓方式是重要的退出方式。通過IPO實現退出是基金最青睞的退出途徑。VC和PE都有一定的存續期，私募股權基金為了實現預定的投資收益或實現其他目標，在基金存續期間可以選擇適時退出，實現特定目標。由于所投項目IPO需要一個過程，雖然科創板和創業板等實施注冊制，更多中小型企業擁有了上市機會，但上市總量畢竟有限，私募股權基金通過IPO方式退出，也不能滿足私募股權基金的退出需求。

S基金為私募股權基金流動提供重要途徑，在一定程度上解決了私募股權基金的流動性問題。私募股權基金投資的是非上市公司的股權，無法像上市公司股票一樣在交易市場轉讓，如果所投項目的公司上市延期或者其他情況，LP要急需現金流或者根據戰略性安排，需要在特定時間獲得現金流，這時快速轉讓基金份額可以實現預定目標，S基金的發展為基金轉讓提供了更多選擇，讓私募股權基金份額更方便流動。

S基金往往通過折價獲得VC/PE的基金份額，主要原因是VC和PE基金持有人想獲得資金流動性，擁有強烈的基金份額轉讓意愿，往往愿意犧牲自己的收益性來變現。

3.發展

我國資本市場深化改革，多層次資本市場逐漸形成，私募股權創投基金的退出環境與條件整持續得到改善，系列支持S基金的政策逐步推出。北京、上海等試點設立私募股權和創業投資份額的標準化轉讓市場，為S基金的發展提供政策保障，2022年，我國設立多家百億級S基金，S基金得到迅速發展。S基金是我國資本市場完善發展的重要體現，通過S基金收購私募股權基金份額，正逐步成為私募股權基金退出的有效途徑，為VC和PE從所投項目退出提供重要通道。

上海S基金交易所鼓勵更多市場主體參與基金份額交易，可以為國有基金、引導基金、外資私募股權份額轉讓提供服務?！蛾P于支持上海股權托管交易中心開展私募股權和創業投資份額轉讓試點工作的若干意見》支持QFLP開展跨境轉讓業務，以及引導基金投資的企業股權同步轉讓。上海私募股權和創業投資份額轉讓平臺從2021年底試運行以來，基金份額交易共計上線20單，已成交15單，交易金額為12.16億元。

S基金收購私募股權基金份額，估值定價是關鍵環節。估值定價需要做好盡職調查，與擬收購基金GP做好深入溝通，獲取擬收購基金份額底層資產的真實信息。S基金受讓基金份額時，被投基金處于退出期，所投底層資產透明度高，整體風險相對容易評估?；鸬墓乐悼梢圆扇∈袌霰容^法，根據GP最新給出的資產凈值，參照可比基金在私募股權二級市場交易中的價格進行定價；估值也可以采取現金流折現法，通過預測基金的底層項目未來的現金流，估算基金的價值，從而進一步給出雙方認可的交易價格。隨著S基金交易的發展和機制的完善，S基金的估值定價方法將逐步得到完善。